August 05, 2020
Mergers & Acquisition

Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

Die Siemens Healthineers AG (Frankfurt: SHL) und Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) haben am 02. August bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung abgeschlossen haben, der zufolge Siemens Healthineers sämtliche Aktien von Varian für 177,50 US-Dollar pro Aktie in bar erwerben wird. Dies entspricht einem Kaufpreis von rund 16,4 Milliarden US-Dollar.

Das Board of Directors von Varian hat dem Vollzug der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 vollzogen werden.

„Durch den Zusammenschluss unserer beiden führenden Unternehmen machen wir mit einem Schritt zwei große Sprünge nach vorn: einen Sprung im Kampf gegen Krebs und einen Sprung in unserer Bedeutung für die Gesundheitsversorgung insgesamt. Dieser entscheidende Moment in der Geschichte unserer Unternehmen bedeutet für Patienten mehr Hoffnung und weniger Unsicherheit, für unsere Kunden einen noch stärkeren Partner an ihrer Seite und für die Gesellschaft eine effektivere und effizientere medizinische Versorgung. Gemeinsam mit den hervorragenden und leidenschaftlich engagierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Varian werden wir mehr denn je die Zukunft der Medizin gestalten“, sagte Dr. Bernd Montag,
Vorstandsvorsitzender der Siemens Healthineers AG.

„Durch die innovative und patientenorientierte Kultur von Varian wurden wir zu einer Ikone in der Strahlentherapie und multidisziplinären Krebsbehandlung mit einer vertrauenswürdigen globalen Marke und einer starken Kundenbindung“, sagte Dow Wilson, Präsident und Chief Executive Officer von Varian Medical Systems, Inc. „Siemens Healthineers schätzt unsere talentierten und engagierten Mitarbeiter, erkennt die Stärke der Marke Varian sowie unser innovatives Portfolio und die Beziehungen an, die wir gepflegt haben. Wir freuen uns, mit Siemens Healthineers zusammenzuarbeiten, um unsere hervorragende Kundenbetreuung zu erweitern und Klinikern und Patienten von der ersten Phase der Krebsbekämpfung an zu dienen. Mit Siemens Healthineers werden wir weltweit die Versorgung einer immer größer werdenden Anzahl von Patienten verändern und die Möglichkeiten für unsere Mitarbeiter als Teil einer größeren und globaleren Organisation erweitern. Aus diesem Grund ist unser Board zuversichtlich, dass die Zusammenarbeit mit Siemens Healthineers der richtige Weg für Varian ist – unseren Aktionären unmittelbaren und überzeugenden Wert zu bieten und uns gleichzeitig unserer Vision einer Welt ohne Angst vor Krebs noch näher zu bringen.“

„Mit der Übernahme von Varian erschließt sich Siemens Healthineers einen weiteren attraktiven Wachstumsmarkt, der für das Unternehmen erhebliches Wertsteigerungspotenzial mit sich bringt und perfekt in die Upgrading-Phase der Siemens Healthineers Strategie passt. Inhaltlich schafft die Siemens Healthineers AG damit ein noch nie dagewesenes hochintegriertes Portfolio im weltweiten Kampf gegen Krebs“, sagte Prof. Dr. Ralf P. Thomas, Aufsichtsratsvorsitzender der Siemens Healthineers AG.

EIN GANZHEITLICHER PARTNER FÜR DIE KREBSVERSORGUNG
Varian ist ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, mit innovativen Lösungen vor allem in der Strahlentherapie und der dazugehörigen Software. Im Geschäftsjahr 2019 hat das Unternehmen einen Umsatz von 3,2 Milliarden US-Dollar und eine adjustierte operative Marge von ca. 17 Prozent erzielt. Das Unternehmen hat seinen Firmensitz in Palo Alto, Kalifornien, USA, und beschäftigt derzeit rund 10.000 Mitarbeiter weltweit. Mit einem ganzheitlichen Ansatz zur Krebsversorgung macht sich das Unternehmen zunehmend Technologien wie künstliche Intelligenz, maschinelles Lernen und Datenanalyse zunutze, um die Krebsbehandlung weiter zu verbessern und den Zugang zur Versorgung zu erweitern.
Laut einer Studie der Internationalen Agentur für Krebsforschung wird sich die Prävalenz von Krebs zwischen 2010 und 2030 nahezu verdoppeln2. Dabei unterziehen sich mehr als 50 Prozent aller Krebspatienten einer Strahlentherapie. Gleichzeitig treibt signifikantes Wachstum bei therapeutischen Innovationen die Nachfrage nach personalisierter Diagnose sowie Therapieplanung, -durchführung und -überwachung.

Varians über Jahrzehnte erzielte Fortschritte in der Entwicklung und dem Einsatz multidisziplinärer, integrierter Krebsbehandlung machen das Unternehmen seit über 70 Jahren zu einem Innovationsführer. Damit bietet Varian eine ideale Erweiterung zu den führenden Geschäften von Siemens Healthineers in der medizinischen Bildgebung, der Labordiagnostik und bei interventionellen Eingriffen.

BAUT AUF EINER LANGEN UND ERFOLGREICHEN PARTNERSCHAFT AUF
Bereits seit 2012 arbeiten Siemens Healthineers und Varian im Rahmen der strategischen Partnerschaft „EnVision“ erfolgreich zusammen, um die Zukunft der Krebsbehandlung zu gestalten, indem die innovativen Therapiesysteme von Varian mit der führenden Bildgebung von Siemens Healthineers verbunden werden. Die Transaktion baut auf dieser langjährigen Partnerschaft zur Entwicklung verbesserter Möglichkeiten in der Krebstherapie auf, um von der Bildgebung für die Behandlungsplanung bis zur fokussierten Strahlentherapie effiziente Arbeitsabläufe sowie eine wirksame und personalisierte Behandlung zu erreichen.

TRANSAKTIONSBEDINGUNGEN
Varian soll innerhalb der ersten zwölf Monate nach Vollzug des Erwerbs einen positiven Effekt auf das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie3 von Siemens Healthineers haben. Siemens Healthineers strebt nach Vollzug des Erwerbs EBIT-Synergien von mindestens 300 Millionen Euro per annum im Geschäftsjahr 2025 an. Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Siemens Aktiengesellschaft, wird Siemens Healthineers übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2 Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen.

Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien, wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei zu platzieren. Die Ausgabe neuer Aktien wird den Anteil des Streubesitzes und voraussichtlich auch das Handelsvolumen von Siemens Healthineers Aktien erhöhen. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften bereitgestelltes Fremdkapital refinanziert wird. Das entsprechende Fremdkapital soll extern durch die Siemens AG aufgenommen und über Darlehen zu marktüblichen Bedingungen an Siemens Healthineers weitergegeben werden. Nach erfolgter Übernahme wird Varian weiterhin unter eigenem Namen als Marke von Siemens Healthineers auftreten.


1) Vor Kaufpreisallokationseffekten, Transaktions-, Integrations-, Retention- und Restrukturierungskosten
2) https://www.iarc.fr/cards_page/world-cancer-report/ - https://gco.iarc.fr/
3) Vor Kaufpreisallokationseffekten, Transaktions-, Integrations-, Retention- und Restrukturierungskosten

Quelle: Siemens Healthcare GmbH